有限合伙投资协议范本有哪些关键条款？

摘要： 重要声明本范本仅为通用参考模板，旨在帮助您理解有限合伙协议的基本结构和核心条款， 有限合伙协议的设立涉及复杂的法律、税务和商业安排，强烈建议您在签署前咨询专业的律师和税务顾问，并根...

重要声明

本范本仅为通用参考模板，旨在帮助您理解有限合伙协议的基本结构和核心条款。 有限合伙协议的设立涉及复杂的法律、税务和商业安排，强烈建议您在签署前咨询专业的律师和税务顾问，并根据您的具体项目情况进行修改和完善,本范本不构成任何法律意见。

有限合伙企业投资协议

协议编号： [YYYY-XXX]

签订地点： [北京市海淀区]

签订日期： [XXXX年XX月XX日]

甲方（普通合伙人）：

• 名称： [普通合伙人公司全称]
• 统一社会信用代码： [XXXXXXXXXXXXXXXXXX]
• 法定代表人： [姓名]
• 注册地址： [公司注册地址]
• 联系人： [姓名]
• 联系电话： [手机号码]

乙方（有限合伙人）：

• 名称/姓名： [有限合伙人公司全称或个人姓名]
• 统一社会信用代码/身份证号码： [XXXXXXXXXXXXXXXXXX]
• 法定代表人/个人： [姓名]
• 注册地址/联系地址： [地址]
• 联系人： [姓名]
• 联系电话： [手机号码]

鉴于：

1. 甲方是一家依照中华人民共和国法律设立并有效存续的公司，具备从事私募股权投资、创业投资等相关业务的资格和能力,拟作为本有限合伙企业的普通合伙人。
2. 乙方是一家依照中华人民共和国法律设立并有效存续的公司/或具有完全民事行为能力的自然人，同意作为有限合伙人,参与本有限合伙企业的投资。
3. 甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及其他相关法律法规的规定，共同投资设立一家有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），从事 [具体投资领域，如：未上市企业股权投资、创业投资等] 业务。

甲乙双方经友好协商，达成如下协议,以资共同信守。

第一条 合伙企业的设立

1 合伙企业名称： [XX投资合伙企业（有限合伙）]

2 主要经营场所： [北京市XX区XX路XX号XX大厦XX层]

3 合伙目的： 从事 [具体投资领域] 投资,为全体合伙人获取最大化的投资回报。

4 合伙企业性质： 本合伙企业为有限合伙企业，根据《合伙企业法》设立，由普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

5 合伙期限： 自合伙企业营业执照签发之日起 [五年]，经全体合伙人同意,合伙期限可以延长。

第二条 出资方式、数额与期限

1 合伙企业总认缴出资额： 人民币 [总金额，如：壹亿元整（¥100,000,000.00）]。

2 各合伙人认缴出资额及比例如下：

3 出资缴付： 各合伙人应在本协议签署后 [15] 个工作日内，将其实缴出资额一次性/分期（具体分期计划见附件）足额缴付至合伙企业指定的银行账户。

4 出资违约： 任何合伙人未能按时足额缴付出资的，构成违约，违约合伙人应向其他合伙人赔偿由此造成的全部损失，对于违约出资，普通合伙人有权决定是否给予其宽限期,或在宽限期后决定将其除名。

第三条 合伙人权利与义务

1 普通合伙人（甲方）的权利与义务

权利： a) 执行合伙事务，对外代表合伙企业； b) 决定合伙企业的投资策略、项目选择、投资决策、退出方案等； c) 聘任或解聘合伙企业经营管理人，并决定其报酬； d) 获得管理费和业绩报酬（见第四条）； e) 法律及本协议规定的其他权利。

义务： a) 为合伙企业的最大利益行事，恪尽职守，履行诚信与谨慎的义务； b) 定期向有限合伙人报告合伙企业事务执行情况、投资状况、财务状况等； c) 妥善保管合伙企业财产，建立并执行严格的财务管理制度； d) 遵守本协议及《合伙企业法》规定的其他义务。

2 有限合伙人（乙方）的权利与义务

权利： a) 参与合伙企业的利润分配； b) 对涉及自身利益的事项（如关联交易）发表意见； c) 查阅合伙企业会计账簿等财务资料； d) 对普通合伙人的行为进行监督； e) 在特定情况下（如GP严重违约、丧失能力等）提议召开合伙人会议； f) 依法转让其在合伙企业中的财产份额； g) 法律及本协议规定的其他权利。

义务： a) 按时足额缴付出资； b) 不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，不得参与具体投资决策（仅为咨询意见不视为执行事务）； c) 对合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担有限责任； d) 遵守本协议及《合伙企业法》规定的其他义务。

第四条 收益分配与亏损分担

1 收益分配原则： 合伙企业的收益分配应遵循“先回本、后分利”、“按实缴出资比例分配”的原则。

2 收益分配顺序： 合伙企业取得的可分配现金收入，按照以下顺序进行分配： a) 返还资本： 首先按照各合伙人实缴出资的比例，返还全体合伙人的实缴出资，直至全部返还完毕。 b) 优先回报（Hurdle Rate，如有）： 在返还全部实缴出资后，向全体合伙人分配优先回报，优先回报率为 [年化8%]，以各合伙人实缴出资额为基数计算，优先回报可“计复利”或“不计复利”，此处约定为 [不计复利/计复利]。 c) 追赶机制（Catch-Up，如有）： 在分配完优先回报后，剩余可分配收益的 [20%] 分配给普通合伙人，剩余的 [80%] 分配给全体合伙人（包括GP）。 d) 超额收益分成（Carry）： 在完成上述c)项分配后，剩余的可分配收益（即超额收益）的 [20%] 分配给普通合伙人，剩余的 [80%] 分配给全体合伙人（包括GP）。 （注：以上为经典的“2/20”收费结构，可根据实际情况调整）

3 亏损分担： 合伙企业的亏损,由全体合伙人按照其认缴出资额的比例分担。

第五条 管理费与业绩报酬

1 管理费： 合伙企业存续期间，每年应向普通合伙人支付管理费,管理费的计算方式为：

• 方式一（按总认缴出资额）： 每年按合伙企业总认缴出资额的 [2%] 计算。
• 方式二（按实缴出资额）： 在投资期内，按实缴出资额的 [2%] 计算；在退出期，按剩余未退出投资成本的 [2%] 计算。 管理费按 [季度/半年/年] 支付。

2 业绩报酬（Carry）： 如第四条第4.2款d)项所述，普通合伙人有权获得超额收益的 [20%] 作为业绩报酬。

第六条 合伙事务执行

1 投资决策委员会（如有）： 合伙企业设立投资决策委员会，对重大投资事项进行决策，投委会由 [3] 名委员组成，其中由甲方委派 [2] 名，乙方委派 [1] 名，所有投资决策需经 [三分之二以上] 委员同意方可通过。

2 投资范围与限制： a) 合伙企业不得投资于 [二级市场公开交易的股票、期货、房地产等]。 b) 单一项目投资额不得超过合伙企业总认缴出资额的 [30%]。 c) 不得对外提供担保，不得举借债务（因投资需要而发生的短期过桥贷款除外）。

第七条 新入伙与退伙、财产份额转让

1 新入伙： 新合伙人入伙，须经全体合伙人一致同意,并依法订立书面入伙协议。

2 退伙： a) 协议退伙： 合伙协议约定的退伙事由出现或经全体合伙人同意，合伙人可以退伙。 b) 当然退伙： 合伙人死亡、被依法宣告破产、丧失民事行为能力等。 c) 除名： 合伙人出现严重违约、损害合伙企业利益等情形，经全体合伙人一致同意,可以将其除名。

3 财产份额转让： 有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，但须经普通合伙人同意，普通合伙人对外转让财产份额,须经全体合伙人一致同意。

第八条 争议解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向 [合伙企业主要经营场所所在地] 有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九条 其他

1 协议生效： 本协议自各方签字盖章之日起生效。

2 协议文本： 本协议一式 [肆] 份，甲方、乙方、合伙企业各执 [壹] 份，工商登记机关留存 [壹] 份,具有同等法律效力。

3 附件： 本协议的附件是本协议不可分割的组成部分,与本协议具有同等法律效力。

• 《出资缴付计划表》
• 《投资决策委员会议事规则》

甲方（普通合伙人）： [公司全称] （盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：_____ 日期：____年月日

乙方（有限合伙人）： [公司全称或个人姓名] （盖章/签字）

法定代表人或授权代表/个人（签字）：_____ 日期：____年月日